コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス報告書
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

基本的な考え方

当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」を経営理念として掲げ、「おもてなしNo.1になる」ことをコーポレートスローガンとし、「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」と「社会に必要とされる優れた人財の育成」のミッションを果たすことで、幅広く社会から信頼を得て、持続的に中長期的な企業価値を向上さ せてまいります。
その実現のためには、意思決定の透明性・公正性・迅速性を確保し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが重要であると考えております。

基本方針

(1)
株主の権利と平等性の確保に努めます。
(2)
株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)
会社情報を分かりやすく、有用性の高い情報として適切に開示し、透明性を確保するよう努めます。
(4)
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、収益カ・資本効率等の改善を図るために役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(5)
株主との建設的な対話に努めます。

監査等委員会設置会社

当社は2016年6月28日の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより、更なる企業価値の向上を図ることを目的としております。

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ガバナンス体制・仕組み

1. 企業統治の体制と概要

  • 取締役会は原則として毎月1回開催され経営に関する重要事項を決議しております。
  • 取締役の業績責任を明確にするため、その任期を1年間としております。
  • 監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行状況を監査しております。
  • グループ経営会議は、社内取締役及び常務執行役員をもって構成し、当社及びグループ経営方針の協議、策定及び経営業務執行上の方針の協議、策定、決定並びに業務執行に関する社長からの報告に基づき経営活動を効率的にかつ強力に推進することを目的とした機関であり、原則として毎月1回開催しております。
  • 業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。

2. 企業統治の体制を採用する理由

監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより、更なる企業価値の向上を図るため、当社は監査等委員会設置会社を採用しております。

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役員報酬

経営陣幹部・取締役(社外取締役、監査等委員は除く)の報酬については、役割や責任に応じた固定報酬と、会社業績や経営計画に連動性を確保した業績連動報酬、及び当社の企業価値を反映した株価の上昇意欲高揚のための株式報酬型ストックオプションにて構成されています。社外取締役、監査等委員に関しては、固定報酬のみとしております。
監査等委員を除く取締役の固定報酬につきましては、株主総会で承認された報酬枠のなかで取締役会の決議により決定し、業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションにつきましては、毎年の業績・経営環境を考慮しつつ、取締役の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。監査等委員の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬枠のなかで、監査等委員会にて協議、決定いたします。

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反社会的勢力への対応

当社グループは、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供を一切行わないこととしております。当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を統括対応窓口とし、グループ一体となり対応する体制を構築しております。また、店舗を管轄する警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士及び株主名簿管理人等の外部機関との情報交換や各種研修会への参加等により連携を強化し、社内啓蒙を行うなど社内体制の強化に努めております。

なお、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、直ちに管轄警察へ情報提供し、顧問弁護士等の外部機関と連携して組織的に対処します。

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社外役員の独立性基準

当社の社外役員(社外取締役)又は社外役員候補者の独立性基準を以下の通り定め、下記のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断します。

Ⅰ.当社及び当社子会社の出身関係者

  1. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
  2. 過去10年間における当社グループの業務執行者(注2)

Ⅱ.主要株主関係者(注3)

  1. 当社の議決権を自己又は他人の名義をもって10%以上保有する者又はその業務執行者
  2. 当社が議決権を自己又は他人の名義をもって10%以上保有する会社の業務執行者

Ⅲ.主要な取引先関係者

  1. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(注4)
  2. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(注5)

Ⅳ.寄付先関係者

  • 当社グループから一定額(注6)を超える寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

Ⅴ.当社グループ役員受入会社の関係者

  • 当社グループから役員を受け入れている会社の業務執行者

Ⅵ.会計監査人である監査法人の関係者

  • 当社グループの法定監査を行う監査法人の社員

Ⅶ.社外専門家

  • 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益(注7)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家もしくは専門家が所属する団体の社員

Ⅷ.過去該当者

  • 過去3年間にⅡからⅦのいずれかに該当していたことがある者

Ⅸ.関係者の近親者

  • ⅠからⅧのいずれかに該当する者(Ⅵ及びⅦを除き、重要な業務執行者(注8)に限る)の近親者(注9)

Ⅹ.利益相反関係者

  • 当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
(注1)
業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
(注2)
過去10年内において、当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職を就任する前10年間に当社グループの業務執行者であった者も含む。
(注3)
議決権保有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。
(注4)
当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対する売上高が、直近事業年度におけるその取引先グループの年間連結総売上高の2%以上、もしくは上位10位以内を占める取引先グループをいう。
(注5)
当社グループの主要な取引先である者とは、その取引先グループに対する売上高が、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上、もしくは上位10位以内を占める取引先グループをいう。
(注6)
過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額。
(注7)
多額の金銭その他の財産上の利益とは、役務の対価が最近3年間の平均で年間1,000万円を超えるもの。
(注8)
重要な業務執行者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
(注9)
近親者とは、配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。